Soглашение акционеров (Shareholders’ Agreement, SHA) часто пишется «по образцу» — и через год превращается в источник конфликта. Разбираем 12 пунктов, которые забывают чаще всего и которые потом «стоят дорого».

Базовые механики, без которых SHA — формальность

1. Право вето миноритария. По каким вопросам, в какой форме, как разрешается deadlock.
2. Tag-along и drag-along. Защита миноритария и право мажоритария «потянуть» всех в выход.
3. Pre-emption right. Право первого предложения при новой эмиссии и при продаже долей.
4. Опционы (call/put). Условия активации, формула цены, сроки исполнения.
5. Non-compete и non-solicit. Ограничения для уходящего акционера. Срок, география, формулировки.
6. Эскроу акций. Под обязательства основателя, под earn-out, под обеспечение гарантий.

Что забывают чаще всего

7. Корпоративные одобрения. Перечень сделок, требующих единогласия или квалифицированного большинства. Без этого «обычная» сделка может стать предметом спора.
8. Информационные права. Какие документы и в какой срок получает каждый акционер. Без этого миноритарий слеп.
9. Reserved matters в дочерних компаниях. SHA на уровне холдинга часто не «доходит» до операционных дочек.
10. Изменение SHA. Каким большинством, в какой форме. Иначе через 2 года стороны спорят, действует ли поправка.
11. Применимое право и арбитраж. Особенно критично для сделок с иностранным элементом.
12. Связь с уставом. Что из SHA «зеркалируется» в устав, а что остаётся обязательством сторон. От этого зависит судебная защита.

Когда переписывать существующее SHA

• Меняется состав акционеров (вход нового инвестора, M&A).
• Меняется бизнес-модель или структура группы (выход на новые рынки, IPO, разделение бизнеса).
• Появились конфликтные ситуации, которые не были предусмотрены.
• Изменилось законодательство (актуально для соглашений с иностранным элементом).

Что делать перед сделкой

Аудит уставных документов и текущего SHA. Карта корпоративной структуры с пометкой «узких мест». Сценарии deadlock и выхода с проигрыванием «на бумаге». Только после этого — переговоры по структуре сделки.